近年来，低空经济作为战略性新兴起的产业被纳入国家发展的策略。国家发改委等部门将其列入《国家综合立体交通网规划纲要（2021－2050年）》，政府工作报告也连续两年将“低空经济”作为加以强调[1][2]。根据定义，“低空经济”是指以民用航空器（包含有人机与无人机）低空飞行活动为牵引，带动航空器研制、制造、销售以及基础设施建设、飞行保障和衍生服务等产业融合发展的综合形态[3][4]。目前，我国低空经济产业链日趋完整，截至2023年末已有数千家相关企业，产业集群大多分布在在粤港澳大湾区、长三角等地[5]。深圳、广州、珠海等地均出台了支持政策。全国各地频繁举办国际无人机及低空经济展会，如深圳世界无人机大会和低空经济博览会，汇聚了全球无人机与低空经济领域的专家和企业，展示了行业最新成果和趋势[6][7]。例如，深圳2025年世界无人机大会预计吸引来自100多个国家和地区的万余名专家学者，一同探讨“低空经济与无人系统”主题[6]。

  在政策驱动和市场需求推动下，我国低空经济进入快速发展阶段，同时伴随复杂多元的监管环境和法律挑战。目前，低空飞行活动一般适用《中华人民共和国民用航空法》、《飞行基本规则》及民用无人机管理条例等通用航空及无人机法规，以及中央和地方层面的相关规定[8][9]。由于长期以来我国空域资源属于国家所有，以军方主导的审批管控体系为主，大部分城市低空飞行仍需事先审批[9][10]。2024年深圳出台全国首部低空经济地方性法规《深圳经济特区低空经济产业促进条例》，不仅首次立法明确“低空经济”定义[11][4]，还细化了低空飞行监督管理机制、基础设施建设、飞行安全与事故责任认定等内容，其中明确以飞行器机载设备、通信设施和飞行服务平台记录的客观信息作为事故责任认定依据[10]。此外，湖南被确定为全国首个“全域低空空域管理改革”试点省份，已发布支持政策对航空公司和无人机运营给予补贴奖励[12][13]；重庆市也规划建设低空经济产业先行示范区，多地政府以专项债、地方基金等方式加大对低空基建和示范项目的投入。[6][12] 的统计表明，像中航高科（600862）、万丰奥威（002085）、中信海直（000099）等已有百余家低空相关企业在国内上市[14]。总体而言，我国低空经济领域的法律和法规尚处于探索完善阶段，各级政府通过顶层规划和试点立法逐渐完备制度，但上位法尚未落地。因此，投融资双方必须在国家和地方政策的引导下，灵活应对多变的监督管理要求，并关注地方试点的配套规则（如广东、湖南、重庆等），以确保项目合法合规。本文概述由重庆市科技发展基金会法律顾问、上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人李章虎律师及团队律师，依据相关经验撰写，以供参考。

  在正式投资之前，投资人需对目标公司进行全面法律尽职调查，着重关注以下风险要点：

  · 资质许可与营业执照合规：低空经济企业往往涉及多种飞行活动，需要取得相应民用航空资质。投资人应核查目标企业是否获得民航局颁发的通用航空经营许可、小型商业运输和空中游览运营合格证、特殊商业运行合格证等（视营业范围而定），以及无人机运营合格证[15]。若企业为机场运营方，还需确认其是否取得机场使用许可证。配套业务如航空器维修、飞行培训等也需核实CCAR145民用航空器维修许可证、CCAR141民用航空器驾驶员学校合格证等[15][16]。此外，还应检查企业《营业执照》登记范围是否与实际经营相符，以避免非法经营风险。

  · 股权结构与治理安排：投资前应彻底理顺目标公司的股权架构和股东协议，确认是不是真的存在大股东个人借用名义、历史回购承诺、股权质押以及优先购买权等潜在约定。对于采用可转债、期权、VIE架构等复杂设计的企业，要评估其可执行性和有效性，并结合国家外资安全审查、网络安全等规定评估相关流程合规性。投资人可要求目标方提供完整的股东名册、股份受让、质押协议和历次决议，以识别或避免未来股权纠纷。

  · 资产权属与合规运营：低空经济企业通常属于重资产行业，尤其是航空器等设备容易涉及抵押、融资租赁等安排。在尽调时，需要书面查阅并网查人民银行动产融资统一登记信息系统，确认航空器的所有权登记、抵押登记记录以及融资租赁合同等信息[17]。同时应核查航空器三证（国籍登记证、标准适航证、电台执照）是否齐全、有效，并审阅历年飞行与维修记录[18]。对于生产制造企业，还要查明其相关机型是否已获得型号合格证、生产许可证和适航证[18]。若发现抵押物转让牵涉海关免税设备，还需格外的注意税款补缴问题[18]。

  · 空域使用合规：投前应确认目标企业组织低空飞行活动是否遵守空域管理规定。低空空域通常要求事先申请许可，否则属违法飞行，可能被罚款或扣押设备[9]。如企业经常组织飞行运营，还应调查其与空管部门的合作方案、临时航线审批情况及禁飞区监控措施等，确保不存在无证飞行风险。

  · 适航认证与安全合规：企业自身运营时一定要遵循CAAC适航管理规定。投资人需评估企业是否已建立健全适航合格制度，并对飞行员资质、飞行训练、应急预案等进行审核检查[9][19]。重点检查核心设备是不是真的存在安全风险隐患、是否有过安全事故或被通报违规情况，并审阅事故应急处理制度，以判断企业安全管理水平。

  · 财政补贴与税收优惠风险：一些地方政府对低空经济项目推出补贴奖励政策，如湖南省对飞行小时数给予补贴、珠海市对取证并生产电动起降飞行器给予奖励[20][12]。应调研目标企业已享受和预期可享受的财政补贴政策，核算补贴收入占比，避免企业过度依赖补贴导致可持续性风险。同时，利用税收优惠（如关税减免、增值税退抵、研发加计扣除、高新企业优惠等）的企业也要检查条件是不是满足，尤其是若发生股权或资产转让时是否触及税款补缴义务[21]。

  · 知识产权与技术来源：低空经济企业多属技术密集型，其商业经济价值特别大程度上依赖核心技术和IP保护。投资人应逐项核实核心专利、软件著作权等是否取得有效授权（包括期限、区域、权利人等），查明专利是否有共同权人、是不是真的存在知识产权共有或许可情况，并审查相关合同条款[22]。要重点关注技术许可协议的期限与范围，避免许可结束后影响主营业务。此外，审查知识产权是否存在质押或诉讼风险、关键技术团队是否签署了《劳动合同法》项下的职务发明协议和竞业限制协议，以及是否建立了完善的商业秘密和技术规范管理制度[22]。

  · 数据合规与隐私保护：低空经济应用场景可能产生大量地图测绘数据、影像数据和个人信息。投资方应审查目标是否具备相关测绘资质和备案（如省市有关无人机测绘项目的许可或登记），以及隐私政策和数据安全管理制度，评估其是否遵守《网络安全法》《个人信息保护法》等规定[23]。例如，从事无人机地理信息采集的企业应明确按规定取得测绘资质，并对用户个人数据的收集使用遵循合法原则[23]。

  · 出口管制与制裁风险：部分低空技术和零部件可能受到国家出口管制或国际制裁的限制。投资人应识别目标产品和技术是否属于《中华人民共和国出口管制法》及相关条例管控范围（尤其注意涉及“两用”技术的国民经济目录和敏感军民两用设备），并分析其全球供应链是否涉及受限制方或易受制裁风险的国家市场。若企业产品出口或合作业务广泛，则需进一步评估合规风险和补救对策[24][22]（此处可参照产业出口控制的专门分析）。

  从融资方视角看，创始人与股东则应积极配合尽调，提前规整知识产权归属、重要合同及财务凭证，并在必要时与政府协商争取合规指导。合理引入产业基金时，还要评估投资方要求在退出时回购股份的安排可能对公司股权和治理的影响[19]。

  在投资标的法律地位明确后，投融资双方进入交易谈判和合同设计阶段，通常需要拟定《投资协议》（或《增资协议》《股权转让协议》）、《股东协议》以及相关补充协议。合同结构设计和条款设置应兼顾双方利益，常见重点包括：

  · 股权与交易结构：可采取现金增资、股权转让或可转债等方式投资。股权投资可选择发行新股或购买现有股东股份，交易时应明确出资对价、股份比例变化和交易时点（一般以工商变更登记或过户登记为标准）。若涉及境外投资或对外合作，应按外汇管理规定和外商投资负面清单操作。创投类投资则常用可转债方式推迟估值分歧，需明确转换机制和转换期限。

  · 估值调整与对赌条款：由于低空企业技术变现存在不确定性，投资方常要求设置业绩承诺（“对赌”）条款，以保障投资回报[19]。对赌主要表现为融资后双方约定未来一定期限内被投企业须实现的营业收入或利润指标，如未达标则触发补偿机制（例如创始人回购股权并补足价差）[19]。设定对赌时需注意合法合规，避免触及《公司法》关于利益分配的资本管制规定，并合理界定考核期间、业绩计算口径和不可抗力调整机制。除了业绩对赌，还可设计基于后轮融资或上市估值的追加投资或价款调整机制，从而兼顾创始人与投资人的估值预期。

  · 优先权和退出安排：投资方通常要求在公司清算、股权转让或融资退出时优先受益。例如，可约定优先分红和清算顺序（清算优先权）、股份回售权、领/随售权（tag-along/drag-along）等[19]。退出机制方面，应明确协议期满或重大事项（如IPO、并购、上市牌照变更等）后的转让限制和股权回购机制，平衡各方预期。若融资方为产业基金，应关注《导向基金管理暂行办法》对于退出期限的要求，适当设置回购或转让条款，避免资金被长期锁定[19]。同时，可设计随未来IPO计划挂钩的强制上市触发条款（表决权转移等）以保证投资退出路径的可行性。

  · 治理与控制权安排：投资后治理结构在协议中体现，包括董事会和董事席位分配、重大决策的决议机制、管理团队留存与激励等。约定董事提名权、信息披露义务、关键人竞业禁止等条款，有助于平衡投资人对公司决策的监督与创始团队的运营独立性。投资方应保障对重要经营数据和财务报告的查阅权，融资方则可要求交易完成后一定期间内各股东不得随意稀释股权。

  · 保证与担保条款：双方常约定陈述与保证条款，融资方保证其业务合法合规、知识产权无侵权等，并对投资标的的资质、财务、法务等情况做出陈述。一旦违背保证，投资人可请求赔偿或撤销交易。针对低空行业特点，可在担保条款中加入特定承诺，如保证未发生航空安全事故、未被相关部门处罚；如有履行监管法律和行业标准的义务；符合环保和安全生产要求等。此外，可要求上市承诺、补充约束未来用资用途等来强化合规性和业绩保证。

  · 政策风险与调整机制：鉴于低空经济属于政策敏感领域，合同中可约定若监管政策或行业标准发生重大变化时的补救措施，例如重新评估估值、调整投资条件或分段付款，以防范因政策变动导致的投资损失[25]。正如法律顾问建议的那样，将估值或补偿机制与市场风险及政策变化挂钩，有助于投资人在低空领域保持足够的灵活度[25]。

  在谈判过程中，投资人和融资方关注的焦点往往各不相同：投资人着重关注风险控制条款（如责任赔偿、股份保护、退出保障等），而创始团队更关心融资条款对公司经营和股权的影响（如估值合理性、回购条款影响、核心团队约束等）。因此，结构设计需充分平衡双方利益，可采用分阶段出资、约定分批完成业绩考核等方式，使各方风险与利益合理匹配。

  投资完成后，投资人应积极参与公司治理，监控项目进展并防范风险，同时考虑未来退出路径。关键措施包括：

  · 持续合规管理：投资后要督促企业加强安全合规体系建设，落实飞行安全管理和日常维护制度，确保飞行器设备持续适航，并对飞行人员进行资质培训。近年来政策对飞行事故责任明确规定，如《深圳条例》将事故责任的认定依据锁定为机载及地面监控记录[10]。投资人应评估目标公司是否建立了健全的事故记录保存和应急响应机制，必要时购买充分的航空险，转移事故风险。若后续出现法规更新（如无人机运行规则、城市空管标准等），应及时提醒企业调整运营模式并履行新增义务。

  · 技术升级与合规变化：低空行业技术迭代快速，后续可能推出新型飞行器标准、导航系统或数字监管平台。企业应留意适航证书、生产许可证等资质的升级需求，避免因技术更新滞后导致产品失去市场准入。投资人可督促企业与相关科研院校、标准化组织保持联系，及时进行技术认证升级，确保产品和运营始终符合最新安全标准。

  · 公司治理与财务控制：建立完善的内部控制和财务审计制度，对重大合同、资金使用进行监督，保障投资资金按约定用途投入。投资人可派员进入董事会或监事会，对公司运营进行监督，并协调引入专业运营管理团队。此外，对创始人或核心人员的激励和约束机制也要做好设计，防止其核心技术或人才流失。

  · 退出机制规划：根据投资协议中约定的退出路径，制定具体实施计划。如选择IPO退出，需提前为上市做准备：规范公司治理、整合业务板块、弥补财务和合规漏洞，并按照证监会科创板或创业板标准检视公司资质[26]。截至2024年9月，已有上百家低空相关公司上市[14]，并且国家鼓励航空航天等新兴产业优先登陆科创板或创业板[26]。投资人应在投资初期关注上市规划，确保股权结构和经营指标满足上市要求；融资方亦需判断上市地点和板块是否合适。若通过并购退出，则应关注潜在买方的行业背景与并购价格，以及并购后的技术转移和整合风险。对于产业基金投资，还要提防“返投”要求等限制，以免后续出现跨区域设厂或新设子公司的强制条件影响原有业务发展[19]。

  总体而言，后期治理应始终围绕安全生产和合规运营开展，同时结合退出安排优化企业运营模式。投资人与融资方需保持沟通，一方面投资人提供战略资源和增值服务，另一方面融资方确保按既定目标运营，才能共同实现利益最大化。

  · 投资人视角：投资人关注核心风险防控和投资回报保障。投前重点审查企业资质、资产权属、技术独占性等要素，及时发现潜在合规与股权结构问题[15][27]；投中则在合同条款中寻求充分保护，如设置业绩承诺与回购安排、限制关联交易、约定可执行的退出机制[19][28]。投后则通过参与董事会、监督内部审计和安全管理来降低运营风险，并依据市场行情积极准备IPO或并购方案，以实现预期退出。

  · 融资方视角：融资方（企业创始人等）则关注融资条款对公司控制权和未来发展的影响。他们倾向于争取更高估值和更宽松的业绩承诺，避免过度限制核心团队的激励计划或设置苛刻的股权回购条件。在协议谈判时，融资方往往对投资人的优先权、回购义务和随售领售条款提出异议，努力维护原有股权结构的稳定。融资方也需做足功课，重点评估投资方背景和资金来源，避免因所引入的产业基金有特殊投向要求（如区域限定）而影响企业布局[19]。成熟的融资方会配合尽调工作，及时补充资料并根据反馈优化商业计划，从而提高谈判时的公信力和议价能力。

  两者需要在合同和治理结构上寻求平衡：投资人通过法律条款争取控制力和安全垫，融资方则通过协议分阶段投资、调整绩效指标、保留部分否决权等方式保护自身利益，双方围绕估值、控制和退出条款展开博弈。专业的法律尽调报告和权威意见可以帮助双方明确边界，促成公平合理的交易结构。

  · 保密协议（NDA）：在尽调阶段双方交换业务信息前签订，用于保护商业机密和技术资料不被泄露。

  · 意向书/条款清单（Term Sheet/LOI）：非正式文件，概括投资意向、交易结构、出资方式、估值区间、关键条款（对赌、优先权、退出安排等）及排他期。为后续谈判提供框架。

  · 股权购买/增资协议（SPA/Investment Agreement）：明确投资金额、股权变更方式（股权转让或增资）、支付条款、交割条件。包含陈述与保证、违约责任、股份过户流程等核心内容。

  · 股东协议（SHA）：投资后多方签署，规定公司治理架构（董事会、监事会席位分配）、重大事项决策机制、股份转让限制（如优先购买权、拖拽领售条款）、分红与清算机制、股份回购条件等。股东协议对投后管控至关重要。

  · 业绩承诺回购协议/对赌协议：针对绩效对赌设计独立协议，详细约定业绩指标、回购价格计算、回购时点、付款方式、补偿流程等。需严格界定对赌时间表与认定标准。

  · 公司章程修订：投资完成后，公司章程通常需修订以反映新股权结构和董事任命、合伙人退出机制等内容，同时完善股东权利义务条款。章程是企业内部法的重要组成。

  · 董事会/股东会议决议：会后出具相应决议文件确认股东会或董事会对投资事项的批准，包括公司增资/股权转让注册、人员变更、章程修订、资金使用等决议。

  · 尽职调查报告：律师、会计师或技术顾问出具的法律、财务和技术报告，总结目标企业的尽调情况、风险提示以及应对建议，为投资决策和合同谈判提供依据。

  在融资完成时，投资方通过上述股权收购或增资协议取得目标公司特殊的比例股份，与原始股东形成新的股权格局。上述法律文件协同作用，以确保投资约定和后续治理安排得到落实。

  综上所述，李章虎律师认为，低空经济产业投融资面临的法律风险贯穿投前、投中、投后各阶段：从复杂的空域管理和多项资质许可，到投融资合同中的对赌与退出条款，再到项目运营中的飞行安全与合规审查，无一不是亟需谨慎应对的重点。投资人应结合国家政策导向和地方试点要求，严格尽调并设计合同条款，而融资方则需要与投资人共同寻找契合的发展模式和条款平衡点。通过系统全面的法律审核与风险管理，双方才能在这一新兴蓝海中稳健前行，助推产业的高质量发展。

  参考资料：《锦天城律师事务所专业文章》、《金杜律师事务所行业观察》、《深圳市工业和信息化局公告》、《湖南省》等[1][2][9][11][18][10][28]。

  [2] [3] [5] 低空经济法律指南与发展的新趋势展望（一）——低空经济产业高质量发展概况与法律尽调合规关注事项 - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所

  [4] [10] [11] 飞向低空世界的法律引擎：City Fly！全国首部低空经济地方法规——《深圳经济区低空经济产业促进条例》的亮点与展望 - 金杜律师事务所 - 赵显龙 - 林嘉

  [12] [13] 湖南省人民政府办公厅印发《关于支持全省低空经济高水平发展的若干政策措施》的通知-湖南省人民政府门户网站

  [14] [19] [26] [28] 低空之境 法链新航——低空经济领域多元化融资模式探索与建议 - 专业文章 - 上海 - 上海市锦天城律师事务所