中国大陆与台湾地区的相关法律，在继承人范围、继承顺位、继承份额（应继份）、夫妻财产制对遗产析产的影响等方面均存在非常明显差异，台湾居民如何通过非诉讼的继承权公证方式继承被继承人在大陆的遗产，这是涉台继承实务中经常遇到的问题，笔者结合经办的项目实例，就台湾居民无遗嘱继承大陆有限责任公司股权进行探讨和分析，期待对于台湾居民通过非诉讼的继承权公证方式完成大陆有限责任公司股权继承提供相关建议和参考。

  上海 LF公司系台资公司，共有4位股东，1位法人股东及3位自然人股东。其中，法人股东（持股比例为29.4%）为注册在开曼群岛的E公司，3位自然人股东均为台湾居民，分别是Z小姐（持股比例为30%）、Z小姐的弟弟（持股比例为30%）、Z小姐的母亲（持股比例为10.6%）。Z小姐的母亲病故后，Z小姐打算办理股权继承。

  （1）Z小姐的父母只有一段婚姻，双方生育子女二人，即Z小姐、Z小姐的弟弟；（2）Z小姐的母亲的父母均早于其死亡；（3）Z小姐的母亲没有订立遗嘱或遗赠扶养协议；（4）Z小姐的母亲、Z小姐的父亲的经常居所地在中国台湾地区台北市；（5）上海LF公司成立于Z小姐的父母婚姻关系存续期间，10.6%的股权登记在Z小姐母亲名下；（6）上海 LF公司的公司章程没有对股东资格继承做出限制性规定。

  （1）Z小姐的母亲无其他直系血亲卑亲属；（2）Z小姐的母亲与父亲签署过夫妻财产约定合同并进行了夫妻财产制的订约登记，两人约定采取分别财产制，各自保有其财产之所有权、管理权及使用收益权。

  根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（简称：《法律适用法》） 第三十一条的规定，本案例涉及的动产继承适用被继承人死亡时经常居所地法律，即台湾地区的有关规定。

  又根据《法律适用法》第十四条[1]的规定，对于股东权利义务等事项应当适用公司登记地法律。也就是说，对于股权的权利义务、公司章程对于股东权利义务的约定等事项，优先适用公司登记地即中国大陆的相关法律的规定。

  又根据《中华人民共和国公司法》相关规定[2]，合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定除外。也就是说，合法继承人不但可以继承股权的财产性权益，也可以继承股东资格，享有股东的表决权等完整的股东的权利和义务。

  当然，股权继承、继承的股权的工商税务的变更登记、继承人如何在公司经营管理控制方面行使股东权利、公司控制权等等涉及另外一个复杂问题，本文不再赘述，另行撰文解析。

  （一）台湾地区“民法”第1138条规定：“遗产继承人，除配偶外，依左列顺序定之：一、直系血亲卑亲属。二、父母。三、兄弟姊妹。四、祖父母。”第 1139条规定：“前条所定第一顺序之继承人，以亲等近者为先。”第1140条规定：“配偶有相互继承遗产之权，其应继分，依左列各款定之：一、与第一千一百三十八条所定第一顺序之继承人同为继承时，其应继分与他继承人平均。二、与第一千一百三十八条所定第二顺序或第三顺序之继承人同为继承时，其应继分为遗产二分之一。三、与第一千一百三十八条所定第四顺序之继承人同为继承时，其应继分为遗产三分之二。四、无第一千一百三十八条所定第一顺序至第四顺序之继承人时，其应继分为遗产全部。”

  其二，顺序继承人，共有四个顺序的继承人。在有配偶的情况下，继承人的继承份额（简称“应继份”）随着配偶与不同顺序的继承人一起继承遗产而有所差异。

  中国大陆的继承人分为第一顺序继承人（配偶、子女、父母。子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女；父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母）、第二顺序继承人（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹）。继承开始后，由第一顺序继承人继 承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。

  （二）依前述中国台湾地区“民法”相关规定，被继承人的配偶与第一顺序继承人一起继承遗产的，配偶的应继份与其他第一顺序继承人平均，具体到本案例中，被继承人的遗产由被继承人的配偶及 2 个子女平均继承，即各自继承三分之一。

  本案例中的Z小姐母亲名下持有的有限责任公司股权，是个人财产，还是夫妻共同财产？

  根据《法律适用法》第二十四条[3]的规定，夫妻财产关系适用共同经常居所地法律，即台湾地区“民法”[4]。

  本案例中，经台湾律师调查核实，Z小姐的父母约定分别财产制。Z小姐母亲名下持有的上海LF公司的股权为其个人财产。结合以上关于应继份的分析，登记在Z小姐母亲名下 10.6%的股权由Z小姐的父亲、Z小姐、Z小姐的弟弟各继承三分之一。

  基于本案例的事实、结合台湾律师出具的法律意见，Z小姐母亲所持有的上海LF公司股权由Z小姐的父亲、Z小姐、Z小姐的弟弟各继承三分之一。

  在上海某公证处出具继承权公证书后，Z小姐持继承权公证书、身份证明文件、往来大陆通行证等相关材料顺利完成了股权继承，并在公司的配合下依据公司章程的相关规定召开了股东会、董事会，形成了相关股东会决议、董事会决议，且在向市场监督管理局提交申请书、股东会决议、董事会决议、继承权公证书、身份证明文件后，完成了股权继承的工商变更登记。变更后Z小姐持有 33.53%股权、Z小姐的弟弟持有33.53%股权、Z小姐的父亲持有3.54%股权，另 29.4%股权仍登记在境外E公司名下。

  从法律规定和应然的角度看，继承人有权继承股东资格，但是，从实然的角度看，股权继承场景下，继承人能否成为享有完整股东权利的股东，这是个问题，存在很大不确定性，继承人可能面临最优、中等、最坏三种路径选择，分别是：

  2、公司另外的股东和管理层接纳继承人成为公司股东。管理层愿意配合继承人熟悉公司的业务情况、运营管理，为继承人顺利行使股东权利、履行股东义务提供有利条件。

  3、顺利办理股东资格继承的相关手续，办理相应的工商税务变更登记， 继承人成为公司的合法股东，并根据真实的情况是否实际参与公司经营管理。

  如本文案例中，由于Z小姐本身也是公司原有股东之一，并且Z小姐的父母也曾经让Z小姐参与公司的部分经营管理工作，有意识的锻炼和培养Z小姐，使得Z小姐后续在继承股权过程中得到公司管理层的接纳与认可。因此本案例的股权继承、股权继承的工商税务的变更登记、Z小姐成为公司股东并实际享有股东的表决权、知情权、选举权、被选举权、分红权等，参与公司经营管理的过程是比较顺利的。

  Z小姐的母亲作为公司的创始股东，对于股权的继承、股权传承的预设安排（Z小姐是公司股东之一）、对 Z小姐的培养也是值得很多企业家借鉴的。当然，Z小姐本人的意愿和能力也是重要的条件之一。

  相当一部分案例中，虽然继承人有权继承股东资格，但是，在另外的股东及（或）管理层不配合甚至于对抗的情况下，继承人即使通过艰苦卓越的诉讼获得胜诉判决（判决继承人继承股东资格，公司配合办理工商变更登记），而生效判决履行或者强制执行的结果也只是将继承人登记为公司股东。登记为公司股东并不代表继承人可以实际享有公司股东完整的分红权、表决权等权利。

  在继承人没有意愿成为股东或者公司的另外的股东不希望继承人成为公司股东的情况下，对于继承人来说，适当通过谈判方式，将股权变现、退出公司也是理性和务实的选择。

  可以内部转让，转让给公司的另外的股东；也可以对外转让，转让给公司股东以外的第三人。

  外部转让的难点在于寻找合适的买家和满足法定程序要求。在程序上，要注意满足《公司法》规定的通知义务和另外的股东的优先购买权的要求。例如，需要提前三十日书面通知另外的股东转让股权的事项，包括转让股权的数量、价格、付款方式和期限等内容（2024年7月1日开始实施的《公司法》删除了需要经另外的股东过半数同意的要求）。

  继承人作为股东，可根据公司的减资方案，通过减资流程，以减资退股方式实现股权变现、退出公司。

  公司减资需要符合法定程序。首先要编制资产负债表及财产清单，然后股东会作出减资决议，需要通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保，进行减资公告等。

  公司原有的股权结构相对来说比较稳定、各股东之间通过一定的权力分配和制衡机制，维持公司的正常运营。由于继承人的加入可能会打破公司原有的股权结构、权力平衡，引发公司另外的股东与继承人之间的权力争夺。在公司控制权争夺的过程中，由于各方利益冲突严重，无法达成共识，有几率会使公司的决策机制陷入瘫痪、导致公司僵局，严重影响企业的正常经营。

  随着公司市场价值的降低，股东持有的股权价值也将相应减少。控制权争夺及公司僵局对公司和股东（也包括继承人）带来非常大的损失。

  由于股权叠加了财产属性和很强的人身属性，继承过程中，由于公司内外部多种因素的影响，继承人可能面临不同的路径和结果。

  最优路径下，继承人能顺利成为股东，公司、另外的股东、继承人实现多赢；中等路径下，继承人通过股权转让或减资退股方式实现股权变现，退出公司，虽然可能没办法继续分享公司未来收益，但能够在某些特定的程度上保障经济利益；最坏路径下，继承人遭遇公司控制权争夺甚至公司僵局，给继承人带来极大的困扰和损失。

  因此，在股权继承过程中，继承人需要律师等专业技术人员的支持，充分了解有关规定法律法规和公司章程的规定，调查评估公司的内外部情况变化，采取比较有效的应对措施，以实现自身的利益诉求。同时，公司的另外的股东和管理层也应该秉持合作共赢的原则，妥善处理股权继承过程中出现的很多问题，稳定及提升公司发展、维护全体股东的利益。

  [1]《法律适用法》第十四条 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

  [2]现行《中华人民共和国公司法》第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外（2024 年 7 月 1 日开始实施）；2005 年修订、2013 年修正、2018 年修正的公司法相关条款均明确规定：“合法继承人可以继承股东资格，除非公司章程另有规定”。

  [3]《法律适用法》第二十四条 夫妻财产关系，当事人能协议选择适用一方当事人经常居所地法律、国籍国法律或者主要财产所在地法律。当事人没选的，适用共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用共同国籍国法律。

  大成律师事务所合伙人、执业超过20年。2009年加入大成上海办公室。WTO 事务高级专业人才、ifFP 瑞士财富管理培训中心特聘专家讲师、大成家族办公室业务中心理事、上海市徐汇公证处遗产管理人专家库专家、上海临港公证处遗产管理人专家库专家；理学学士、法学硕士；曾受上海市委组织部派遣到欧盟、法国Grenoble商学院参加WTO培训项目。

  单训平律师常年深耕于公司治理、家事与财富传承、争议解决领域。单律师在公司治理、股权纠纷、公司控制权纠纷、婚姻继承与财富传承等领域有着非常丰富实战经验，与境外家事律师密切合作，主导并协调境外律师成功办理大量跨境复杂婚姻继承项目。单律师擅长综合法律、商业、家庭多维思维为客户提供有价值的、务实、灵活的解决方案，深得客户信任。

  上海财经大学法律硕士，专注于公司治理与合规、家事与财富传承、争议解决领域。自加入大成以来，曾为多位境内外客户提供法律服务，在婚姻家事、劳动争议等方面有较为丰富的实务经验。

  现任上海市徐汇公证处副主任，上海市公证行业拔尖人才，公证员,在《中国司法》、《中国公证》等期刊杂志发表多篇专业文章，带领团队为当事人提供民事信托（自然人作为受托人的民事信托、遗嘱信托、家族信托）、意定监护（意定监督）、财富传承规划、股权代持、财产捐赠、养老金提存、遗产管理人执行和交付信托财产、涉外（涉港澳台、涉外）继承等综合公证法律服务。